TERMO GERAL DE LICENÇA DE USO DE SOFTWARE

Cláusula 1ª. A plataforma VERA, disponibilizada pela LICENCIANTE, consiste em um assistente virtual inteligente especializado na transcrição automática e geração de registros clínicos de consultas médicas, operando com tecnologia de inteligência artificial. O VERA converte conversas faladas entre profissional e paciente em registros estruturados, permitindo que o profissional de saúde se concentre integralmente no atendimento. A plataforma é disponibilizada pela LICENCIANTE em ambiente próprio e seguro, contendo as seguintes funcionalidades e serviços acessórios:

a) Transcrição Automática de Consultas:

Módulo principal que realiza a captação e conversão automática de áudio em texto, com alta acurácia, aplicando processamento de linguagem natural (PLN) para segmentar e estruturar o conteúdo em formato clínico (anamnese, exame físico, conduta, entre outros).

b) Assistência Contextual de IA:

Funcionalidade que interpreta o contexto da consulta, sugerindo resumos, diagnósticos diferenciais e preenchimento automático de informações recorrentes, sempre sob validação do profissional de saúde.

c) Registro do Histórico do Paciente:

Funcionalidade que consolida e armazena, de forma segura, o histórico de atendimentos e transcrições vinculadas a cada paciente, possibilitando a visualização cronológica de consultas anteriores, evolução clínica e decisões médicas registradas.

§único. A LICENCIANTE poderá, a seu exclusivo critério, desenvolver novas funcionalidades e oferecê-las à LICENCIADA de forma opcional. Além disso, reserva-se o direito de realizar ajustes, modificações ou descontinuações parciais ou totais em funcionalidades da plataforma VERA, visando melhorias técnicas, evolução da solução, adequações legais ou estratégicas.

Cláusula 2ª. Considera-se adequado funcionamento a correta disponibilização técnica do sistema, conforme contratado, sendo responsabilidade exclusiva da LICENCIADA tomar as providências necessárias para seu uso efetivo e integração com sistemas ou serviços de terceiros.

§único. Serviços de manutenção serão executados pela LICENCIANTE desde que decorram de falhas identificadas na plataforma VERA ou implementação, não sendo responsabilidade desta a manutenção de problemas técnicos oriundos da integração de terceiros, falhas no fornecimento de informações por parte da LICENCIADA ou problemas nos equipamentos, sistemas ou conectividade sob responsabilidade da LICENCIADA.

Cláusula 3ª. Todos os serviços contratados e inerentes ao licenciamento objeto deste TERMO e do CONTRATO, assim como as demais obrigações, serão realizadas, preferencialmente, de forma remota pela LICENCIANTE podendo, entretanto, ocorrer presencialmente, a depender da necessidade. Eventuais deslocamentos necessários para implementação da plataforma VERA terão seus custos acordados entre a LICENCIADA e a LICENCIANTE previamente.

§único. A prestação de serviços por parte da LICENCIANTE estará condicionada à colaboração da LICENCIADA, inclusive mediante o fornecimento de acessos, informações e demais requisitos técnicos, sempre que solicitados. Eventuais atrasos causados por omissões ou pendências da LICENCIADA não caracterizarão inadimplemento por parte da LICENCIANTE.

Cláusula 4ª. Os valores aplicáveis aos serviços contratados, incluindo licenciamento, implementação, alterações adicionais e demais encargos são aqueles previstos no CONTRATO, prevalecendo sobre qualquer outra indicação ou negociação informal e não propriamente firmada pelos representantes legais da LICENCIADA e da LICENCIANTE.

Cláusula 5ª. Os valores mencionados no CONTRATO abrangem todos os serviços técnicos necessários para a correta implementação da VERA, incluindo as funcionalidades e customizações acordadas na fase comercial.

Cláusula 6ª. Os valores e prazos referentes ao uso da plataforma VERA são pagos mensalmente, nos termos do que está indicado no CONTRATO.

Cláusula 7ª. Os valores mencionados no CONTRATO abrangem todos os serviços técnicos necessários para a correta implementação da VERA, incluindo as funcionalidades e customizações acordadas na fase comercial.

Cláusula 8ª. Os valores mencionados no CONTRATO abrangem todos os serviços técnicos necessários para a correta implementação da VERA, incluindo as funcionalidades e customizações acordadas na fase comercial.

Cláusula 9ª. O CONTRATO e este TERMO entram em vigor na data de assinatura do CONTRATO e permanecerão vigentes pelo prazo estabelecido no CONTRATO. Após o período inicial de 12 (doze) meses, encerra-se o período de fidelidade, a partir de quando, então, o CONTRATO, e consequentemente este TERMO, serão renovados por períodos sucessivos 12 (doze) meses.

Cláusula 10ª. A LICENCIADA poderá solicitar a rescisão do CONTRATO, e deste TERMO, a qualquer momento após o período de fidelidade referido acima, mediante aviso prévio de 30 (trinta) dias, devendo todas as obrigações pendentes, inclusive financeiras, estarem quitadas até a data em que pretende que a rescisão seja operada.

Cláusula 11ª. A renovação e a rescisão contratual deverão observar as disposições previstas neste TERMO e/ou no CONTRATO, no que couber, especialmente no que se refere às regras de fidelidade e ao cumprimento das obrigações pendentes, não sendo admitida a rescisão que impeça a quitação de valores ou a conclusão de obrigações previamente assumidas pela LICENCIADA.

Cláusula 12ª. Sem prejuízo de outras obrigações previstas no CONTRATO e/ou neste TERMO, são obrigações da LICENCIADA:

I. Assumir total e exclusiva responsabilidade pelo conteúdo das informações hospedadas na plataforma VERA, bem como pelo sigilo das senhas de acesso à plataforma da LICENCIANTE, eximindo a LICENCIANTE de qualquer responsabilidade por eventuais danos, prejuízos ou reivindicações decorrentes de uso indevido ou ilegal dessa informações;

II. Fornecer, a qualquer tempo e com a máxima presteza, as informações e documentos necessários à LICENCIANTE para realização dos serviços, responsabilizando-se por todos os dados e informações fornecidos;

III. Disponibilizar funcionários e colaboradores capacitados para acompanhamento e fiscalização da execução dos serviços contratados;

IV. Operacionalizar o sistema licenciado e se responsabilizar pela correta operação do sistema pelos usuários ligados a ela, ficando a LICENCIANTE isenta de qualquer responsabilidade por lucros cessantes, custos de qualquer natureza, ou ainda prejuízos que a LICENCIADA sofra em decorrência do mau uso da VERA, incluindo, mas não se limitando, a erros de operações, omissão de informações ou falhas na segurança interna da LICENCIADA;

V. Abster-se de ceder a plataforma VERA a terceiro, no todo ou em parte, bem como acesso aos processos e seus componentes, comprometendo-se por seus funcionários e prepostos;

VI. Acompanhar a prestação dos serviços, comunicando, por escrito, sempre que verificar problemas em serviços prestados ou em execução, bem como avaliar a necessidade de correções que melhorem a qualidade dos serviços contratados;

VII. Zelar pelo sigilo de informações sensíveis dispostas pela LICENCIANTE, responsabilizando-se por qualquer divulgação não autorizada, mesmo que por ação de seus colaboradores ou terceiros por ela indicados;

VIII. Assumir a integral responsabilidade por si e por terceiros na utilização do seu usuário e da senha privativa, obrigando-se a honrar os compromissos financeiros e legais daí resultantes, isentando a LICENCIANTE de quaisquer responsabilidades relativas a acessos indevidos ou fraudes praticadas por terceiros utilizando tais credenciais;

IX. Não utilizar a plataforma para fins diversos dos dispostos neste TERMO e nem utilizar especificações e funcionalidades para fins ilícitos, concordando com os termos de uso elaborado pela LICENCIANTE, sendo passível de rescisão imediata o uso indevido ou ilícito detectado, sem prejuízo das medidas legais cabíveis.

Cláusula 13ª. Sem prejuízo das demais obrigações previstas no CONTRATO e/ou neste TERMO, são obrigações da LICENCIANTE:

I. Garantir o pleno funcionamento da plataforma nos termos deste Termo, resguardando-se de responsabilidades decorrentes de falhas ou indisponibilidades causadas por fatores externos, tais como instabilidades na internet, equipamentos ou sistemas da LICENCIADA, ou interferências de terceiros não vinculados à LICENCIANTE;

II. Prestar os serviços em compatibilidade ao padrão de qualidade exigido pelo LICENCIADA, obrigando-se, para tal fim, a disponibilizar a mão-de-obra própria especializada, sem prejuízo de limitações técnicas reconhecidas e divulgadas previamente;

III. Observar e exigir o empenho necessário para que os serviços sejam prestados com o padrão da qualidade requerida, bem como fazer com que os seus prepostos observem e acatem, enquanto nas dependências do LICENCIADA, todas as normas e procedimentos regulamentares;

IV. Corrigir, conforme abaixo definido, a partir da comunicação por escrito e/ou por e-mail da LICENCIADA, ou da constatação da LICENCIADA, eventuais erros ou falhas que possam ser atribuídas à plataforma VERA, ficando assim estabelecido:

V. Disponibilizar à LICENCIADA novas versões do programa, sempre que editadas, resguardando-se o direito de estabelecer prazos para adaptação e implementação dessas versões;

VI. Prestar suporte técnico através de TERMO via chat ou e-mail, durante o horário comercial (09h às 18h) de segunda a sexta-feira (salvo feriados nacionais ou da sede da LICENCIANTE);

VII. Prestar suporte técnico para emergências 24 horas por dia, 7 dias por semana, através de e-mail ou chamado técnico, observando que intervenções fora do horário comercial podem estar sujeitas à análise prévia e possível cobrança adicional conforme a complexidade;

VIII. A LICENCIANTE responderá, por si e seus empregados, subcontratados e/ou prepostos, por todo e qualquer dano ou prejuízo, de qualquer tipo, a que venha eventualmente a dar causa em decorrência do presente TERMO, exceto se decorrente de falhas, omissões ou condutas da LICENCIADA, de terceiros ou de eventos de força maior; e

IX. Todas as responsabilidades decorrentes de encargos fiscais, tais como imposto sobre serviços, bem como de exigências legais de ordem trabalhista, previdenciária e quaisquer outras resultantes da execução do objeto deste TERMO, correrão por conta exclusiva da LICENCIANTE, durante todo o período de vigência do presente TERMO.

Cláusula 14ª. Todo e qualquer valor recorrente previsto no CONTRATO ou que de alguma forma venha a ser cobrado considerando qualquer previsão deste TERMO será corrigido anualmente e automaticamente pelo índice IPCA, levando em consideração o período de assinatura do CONTRATO, ainda que tal período esteja inserido dentro do prazo de aviso prévio rescisório.

Cláusula 15ª. Nos valores indicados nesta cláusula estão incluídos todos os custos e honorários da LICENCIANTE, tais como, mas não todos, descontos, impostos, taxas, emolumentos, contribuições sociais, encargos, contratação de outros empregados, licenças, atestados. Não serão cobrados valores adicionais por serviços suplementares ou complementares, nem pelo recebimento de consultas, mensagens ou outros documentos fora do objeto deste TERMO.

Cláusula 16ª. O atraso no pagamento por parte da LICENCIADA superior a 3 (três) dias úteis ensejará multa de 2% (dois por cento) sobre o total da nota fiscal emitida no respectivo mês, juros de mora de 1% (um por cento) ao mês ou proporcional aos dias de atraso e correção monetária, conforme o índice IPCA, sem prejuízo das demais medidas cabíveis para a cobrança.

Cláusula 17ª. Em caso de atraso superior a 10 (dez) dias corridos, poderá a LICENCIANTE suspender o acesso dos usuários da LICENCIADA, não configurando tal suspensão inadimplemento contratual ou ensejando qualquer direito a indenização por parte da LICENCIADA. O restabelecimento do acesso ocorrerá somente após o pagamento integral dos valores atrasados, corrigidos nos termos acima.

Cláusula 18ª. A LICENCIANTE emitirá e encaminhará à LICENCIADA a respectiva nota fiscal referente ao licenciamento e/ou serviço contratado.

Cláusula 19ª. A LICENCIANTE arcará com todos os tributos e encargos incidentes ou que venham a incidir sobre os serviços executados, inclusive os de ordem fiscal, trabalhista, securitária ou quaisquer outros decorrentes de suas atividades e, ainda, com as despesas de materiais de expediente, equipamentos de segurança, ferramentas e acessórios à execução dos serviços, não podendo a LICENCIADA, em hipótese alguma, ser solidariamente e/ou subsidiariamente responsabilizada.

Cláusula 20ª. Todas as custas e/ou despesas resultantes do CONTRATO e/ou deste TERMO são de única e exclusiva responsabilidade da LICENCIANTE, exceto as que forem previamente aprovadas e/ou realizadas com o aceite por escrito da LICENCIADA.

Cláusula 21ª. Havendo descumprimento de quaisquer obrigações não sanadas no prazo previsto no CONTRATO ou neste TERMO, a parte adimplente poderá exigir a resolução imediata do CONTRATO, e deste TERMO consequentemente, independentemente de qualquer interpelação judicial, mediante notificação por escrito por meio dos canais de contato regularmente utilizados.

Cláusula 22ª. Conforme indicado neste TERMO, a licença permanecerá vigente por um prazo mínimo de fidelidade, estabelecido para viabilizar a contratação em condições mais favoráveis.

§único. A parte que solicitar a rescisão antes do término do período mínimo de fidelidade estará sujeita ao pagamento de multa compensatória equivalente a 40% (quarenta por cento) do valor total das mensalidades vincendas até o fim do referido período, independentemente de qualquer outra penalidade ou indenização prevista no CONTRATO ou neste TERMO.

Cláusula 23ª. O CONTRATO e, consequentemente, este TERMO, poderão ser resolvidos de imediato:

I. Em caso de qualquer indício de insolvência, falência, concordata ou ação semelhante, ou de resolução para dissolução ou liquidação judicial, da LICENCIANTE e/ou da LICENCIADA;

II. Constatada a impossibilidade de realizar a implantação da plataforma VERA, por ausência de compatibilidade com integrações de terceiros e/ou por quaisquer circunstâncias não verificadas pela LICENCIADA anteriormente;

III. Mediante encerramento da plataforma VERA pela LICENCIANTE; e/ou

IV. A LICENCIANTE poderá, sem que enseje a devolução de qualquer valor pago a título de implantação pela LICENCIADA, suspender o CONTRATO e este TERMO, as cobranças restantes e também o processo de implantação quando houver evidente falta de engajamento por parte da LICENCIADA em finalizar a implantação da plataforma VERA.

§1^o. A falta de engajamento poderá ser comprovado mediante a remarcação de 3 (três) reuniões de implantação consecutivas, sem justo motivo, por parte da LICENCIADA.

§2^o. A resolução do CONTRATO não prejudicará e nem acarretará a extinção das cláusulas de sigilo, confidencialidade, não concorrência e não aliciamento previstas neste TERMO.

Cláusula 24ª. A LICENCIADA concorda e se compromete a manter sigilo absoluto sobre todas as informações relativas à plataforma VERA, incluindo, mas não se limitando, aos termos deste TERMO, dados, documentos, processos e quaisquer informações fornecidas pela LICENCIANTE ou obtidas em razão do uso da plataforma. A LICENCIADA se compromete a não revelar, compartilhar ou utilizar essas informações para qualquer finalidade que não seja a execução e uso legítimo da plataforma, devendo utilizá-las exclusivamente para fins relacionados à utilização da plataforma VERA. Mediante solicitação da LICENCIANTE, a LICENCIADA deverá devolver ou destruir todos os materiais e informações confidenciais fornecidos. Não se consideram informações confidenciais aquelas que sejam de domínio público ou vierem a se tornar públicas sem violação deste TERMO, que já forem conhecidas de forma legítima pela LICENCIADA antes do recebimento, que forem recebidas de terceiros não obrigados a manter sigilo, ou que sejam exigidas por lei, regulamentação ou decisão judicial, desde que haja notificação prévia à LICENCIANTE. A LICENCIADA reconhece ainda que todas as marcas, logos, nomes, símbolos ou quaisquer direitos de propriedade intelectual relacionados à plataforma VERA são de propriedade exclusiva da LICENCIANTE, podendo ser utilizados apenas mediante autorização expressa.

Cláusula 25ª. Ao utilizar a plataforma VERA, a LICENCIANTE poderá tratar dados pessoais fornecidos pela LICENCIADA, incluindo dados de colaboradores, prestadores de serviço, empregados e sócios, bem como dados pessoais sensíveis. Esses dados poderão ser acessados, utilizados, armazenados, processados, transmitidos, reproduzidos ou eliminados, eletrônica ou manualmente, exclusivamente para viabilizar a utilização da plataforma e a prestação dos serviços oferecidos. A LICENCIADA concorda que seus dados pessoais serão tratados única e exclusivamente para as finalidades da plataforma, em conformidade com a legislação aplicável, incluindo a Lei nº 13.709/2018 (Lei Geral de Proteção de Dados – LGPD). O uso inadequado ou fora do escopo definido poderá gerar responsabilização por perdas e danos, na forma da legislação vigente.

§único. É de responsabilidade exclusiva da LICENCIADA garantir que os titulares dos dados pessoais inseridos ou tratados por meio da plataforma VERA tenham fornecido consentimento livre, informado e inequívoco para o respectivo tratamento, quando exigido pela legislação aplicável. A LICENCIANTE não será responsável por eventuais infrações decorrentes do tratamento de dados pessoais realizado pela LICENCIADA em desacordo com a LGPD ou sem a devida base legal.

Cláusula 26ª. A LICENCIANTE cumpre integralmente as normas de prevenção à corrupção previstas na legislação brasileira, e exige que seus colaboradores e terceiros contratados também cumpram tais normas. A LICENCIANTE não está, até onde tem conhecimento, envolvida em investigações relacionadas a supostas violações de toda a legislação anticorrupção. A LICENCIADA reconhece que qualquer pagamento, oferta de vantagem ou benefício a autoridades públicas ou terceiros, com o intuito de influenciar decisões, é estritamente proibido e configura violação das regras anticorrupção. A LICENCIANTE não receberá, transferirá, manterá ou usará recursos provenientes de atividades ilícitas, nem manterá qualquer relação profissional com pessoas envolvidas em crimes, incluindo corrupção, lavagem de dinheiro, tráfico de drogas, trabalho escravo ou infantil, e terrorismo. A LICENCIANTE compromete-se a notificar a LICENCIADA imediatamente caso identifique suspeita ou violação das leis anticorrupção ou práticas de suborno relacionadas à plataforma. Qualquer violação das regras anticorrupção será considerada infração grave, podendo resultar na rescisão imediata do CONTRATO ou deste TERMO, sem ônus para a LICENCIANTE, sem prejuízo de eventual responsabilização por perdas e danos causados à LICENCIANTE.

Cláusula 27ª. A LICENCIADA reconhece que a plataforma VERA, seu conteúdo, estrutura, funcionalidades, design, banco de dados, metodologia, know-how e demais elementos técnicos e comerciais são de titularidade exclusiva da LICENCIANTE. A LICENCIADA compromete-se a não desenvolver, direta ou indiretamente, produto, serviço, software ou solução que reproduza, copie, utilize ou se baseie, total ou parcialmente, nas tecnologias, conceitos, processos, fluxos ou informações obtidas por meio da utilização da plataforma VERA. É igualmente vedado à LICENCIADA participar, assessorar, colaborar ou prestar qualquer tipo de serviço a concorrentes diretos da LICENCIANTE, quando tal relação envolver o uso, replicação, adaptação ou aproveitamento de informações, funcionalidades, estrutura ou lógica de operação da plataforma. O descumprimento desta cláusula será considerado infração grave, podendo acarretar a imediata suspensão do acesso à plataforma e a rescisão do presente TERMO e do CONTRATO, sem prejuízo da apuração de perdas e danos e da adoção das medidas judiciais cabíveis. Esta obrigação subsistirá pelo prazo de 2 (dois) anos após o término da relação ora estabelecida.

Cláusula 28ª. Todo o conteúdo da plataforma VERA, incluindo materiais, patentes, marcas, registros, nomes, criações, imagens, códigos de programação, softwares e quaisquer direitos conexos ou relacionados, é de propriedade exclusiva da LICENCIANTE. O uso concedido à LICENCIADA é temporário, revogável, intransferível e limitado ao acesso à plataforma, não conferindo qualquer direito de venda, cessão ou sublicenciamento da plataforma. A LICENCIADA concorda e se compromete a: a) Não realizar engenharia reversa, descompilar ou acessar de qualquer forma o código-fonte da plataforma; b) Não reivindicar propriedade sobre customizações, mesmo que realizadas a pedido da LICENCIADA; c) Não praticar qualquer ato que prejudique os direitos da LICENCIANTE sobre a plataforma; d) Reconhecer que o descumprimento destas obrigações poderá resultar em multas e indenizações, sem prejuízo de medidas judiciais para cessação imediata da infração; e) Aceitar que esta cláusula permanece vigente por 2 (dois) anos após o término do uso da plataforma, sem prejuízo da responsabilização por atos ilícitos cometidos após esse período; f) Autorizar a LICENCIANTE a utilizar sua logomarca em materiais publicitários e divulgar a existência da relação como “usuária da plataforma VERA”, sem violar obrigações de confidencialidade.

Cláusula 29ª. A relação estabelecida entre a LICENCIANTE e a LICENCIADA tem natureza civil, não criando nenhum vínculo empregatício, representação comercial, “joint venture” ou sociedade entre LICENCIADA e LICENCIANTE ou entre uma delas e quaisquer empregados, prepostos, contratados ou terceiro que a outra empregar, direta ou indiretamente, para a execução do CONTRATO e deste TERMO, correndo por conta exclusiva de cada uma delas todas as despesas com seu pessoal, decorrentes da legislação trabalhista, previdenciária, securitária ou qualquer outra em vigor.

Cláusula 30ª. O presente TERMO poderá ser alterado a qualquer momento pela LICENCIANTE, sendo certo que, em tal caso, a nova versão estará disponibilizada no mesmo local que o presente e a LICENCIADA deverá acessá-lo e tomar um conhecimento de tudo quanto tenha sido eventualmente modificado.

Cláusula 31ª. Qualquer tolerância a um descumprimento do presente será considerada mera liberalidade, não sendo considerada novação, tampouco passando a integrar este TERMO.

Cláusula 32ª. Foi concedido à LICENCIADA a oportunidade para previamente examinar este TERMO, pelo que declara estarem esclarecidas as condições contratuais e aceitarem, na íntegra, as cláusulas deste TERMO.